惠文王九年（公元前316年），巴蜀之间爆发激战，两国均派使者到秦国告急求助。面对这一千载难逢的机遇，惠文王欲趁机出兵灭蜀，却又因受到韩国的挑衅而举棋不定；倘若出兵伐韩，又怕楚国趁蜀乱入蜀。秦国大将司马错力主先伐蜀国，却遭到相国张仪的反对，张仪认为应首先联合楚、魏两国，攻打韩国，随后出兵三川，攻打新城、宜阳，兵临两周之郊，得九鼎，按图籍，挟天子以令诸侯，天下臣服，这才是霸王之业。而蜀国地处偏远，其民久在化外，即使劳民伤财发兵前往攻打，也不足以此建立功勋。司马错则认为：要想使国家富强，务必先扩张领土；要想兵强马壮，必须先使人民富足；要想得到天下，一定要先广施仁政。这三件事都做到以后，那么天下自然可以获得。秦国虽然强大，但与天下相比仍然弱小，故初期的兼并战争仍应从容易的地方着手，胜于易胜才是上策。蜀国是一个地处偏僻的戎狄之邦，国家政治混乱，如果用秦国的兵力去攻打蜀国，就好像派狼群去驱逐羊群一样容易成功。如此一来，秦国既可以扩大版图，获得财富和百姓，又不会招致天下诸侯的非议与抗争，在外部条件相对平和的前提下，使得自身实力得到进一步的提升，为日后更为惨烈的兼并战争打下基础。相反，如果秦国发兵攻打韩国，进而要挟周天子，一定会激怒天下人，刚刚击破的合纵阵线又将再次形成，这一切均是无法掌控的，此举确实相当危险。故而，时下伐蜀才是万全之策。

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