★作战时间 1949年10月2日至11月4日

★作战地区 广东省乐昌至广州铁路沿线及阳春、阳江地区

★作战目的

解放军 我进军广东之第4兵团（陈赓）、第15兵团（邓华），先第四野战军主力向广东挺进，以尽先解放广东断敌退路，为合围白崇禧集团创造条件。两兵团统一由陈赓指挥，分3路向广东进军。

国民党军 当我解放大军向中南推进之际，敌国防部令广东余汉谋集团“巩固粤北，确保广州”，并策应白崇禧集团在湖南作战。余集团约7个军在韶关至广州段布设四道防线，并在潮汕和湛江地区集结机动兵力，以策应广州作战。

1949年初，蒋介石任命薛岳为广东省政府主席，余汉谋为广州绥靖公署主任。4月下旬，人民解放军发起渡江战役后，国民党政府南迁广州。

7、8月间，解放军第4、第二野战军布阵湘、赣，第三野战军南下福建，广州岌岌可危。8月23日，国民党政府代总统李宗仁召集两广军政首脑余汉谋、薛岳、陈济棠、白崇禧等人，商讨对策，并将余汉谋的广州绥靖公署改称华南军政长官公署，赋予余汉谋统一指挥广东境内陆、海、空军的权力，要求他与白崇禧主力配合，“巩固粤北，确保广州”。

这时，广东全境计有国民党正规军刘安琪第21兵团（辖第32、第50军）、沈发藻第13兵团（辖第23、海军第4军区、5个保安师、5个纵队、虎门要塞司令部、海南警备司令部、广州卫戍司令部、广州保警部队、税警部队、盐护部队、交警部队等特种兵及地方部队4万余人。这些部队，看起来数目不少，但吃饭的多，管用的少，而且刘安琪、胡琏等蒋系中央军，余汉谋是指挥不动的。于是，余汉谋首先把他自己的旧部布置在湛江、肇庆、海南等地，第70军）、胡琏第12兵团（辖第10、第18军）及第39、第62、第63、第64、第109军共11个军31个师，12.5万人。另有空军第1军、以图万不得已时，退至湛江，以海南为基地，雷州半岛为外围，坐观时局，据守待变。

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