就在马步芳忙着兰州会战的作战部署的时候，彭德怀也没闲着。在一野司令部指挥所的作战地图上，进攻的箭头一致指向兰州。

作战案前，彭德怀正深入透彻地分析着敌人的心理状态及其可能的行动：平凉计划流产以后，摆在二马面前有三条路：一降，二逃，三战。

由于宁马（宁夏马鸿逵）一直施行保存实力的政策，对我作战信心不大，因而企图使用缓兵之计，玩弄和平阴谋，施放投降空气，幻想延长其覆没命运，以保持其统治地位。而青马（青海马步芳）则不同于宁马，总是自以为不可战胜，眼光狭隘，行动猖獗，对胡宗南部惨败和国民党已临末日以及对我军即将取得全国胜利的形势认识不足，因而决心反动到底。

当然，二马虽有不同，但均无真投降之意，必须给予歼灭性的打击，才可以谈到用和平改编的方式。第二条路是逃。逃到何处？新疆太远，困难太大，打不垮也要拖垮；逃往甘南、四川与胡宗南会合，则将失去西北统治老巢，必被胡所吞并；唯有逃往青海。第三条路是战。但在何处战？怎样战？平凉本是决战之地，但时机已失；华家岭、车道岭工事不好；兰州之外又只有乌峭岭和享堂二地可作战，却又对其不利；故唯有兰州才是一个很好的战场，可与我一战。

对青、宁二马先打哪个？还是一起来打？其中又有文章：二马退守兰州、银川，处境虽已孤立，但仍有一定实力。我若同时进攻二马，则兵力分散难以聚歼；如果先夺宁夏，又会给青马造成动员甘肃、青海、新疆三省的敌人部署新的防线之机会，延误解放整个大西北的时间，甚至可能使敌人从临洮逃回西宁，造成我军而后作战之严重困难，此策显然不甚可取。二马之间，历来矛盾较深，且青马实力较强，以西北霸主自居，力图吞并宁马。我若先歼青马，宁马未必会援。

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