周文军粮草用尽，士气又是低沉，且章邯军兵力源源不断增加，周文考虑其中利害，只得向东撤军，撤到了曹阳一带。

章邯闭关两月之久，军事力量准备充足了，当即大军开出函谷关，向曹阳的周文军发起攻击，周文军抵挡不住，节节败退，退到了渑池一带。

周文知道形势严峻，派人不断到陈县报告陈涉，请陈涉派兵支援，可惜援兵一直不能到达。

周文军本是一群乌合之众，未经过正常训练，在进关后，靠着人数众多，士气旺盛，才能打到戏水。

可是自从戏水一战败退后，周文军军心动摇，况且又是一路撤退，天天被秦军追着打，早逃亡了一半人数。

如今周文军粮草告尽，人数锐减，士气低沉，再也没进攻的力量，而章邯携大军压来，将周文军团团包围。

当天晚上，周文下令斩杀军马，和众士兵饱餐一顿，说道：“我等被困于此，援兵迟迟未到，若是再守而不战，唯有死路一条。与其如此，何不如反戈一击，若是侥幸，也有活命的希望，总比窝囊着死要好。”

楚军众人也知此理，心知唯有如此，才有活命的可能，纷纷附声赞同。

于是，周文下令全军分为八股，每股数千人左右，各由一将来带领，朝着八个方向突围。

章邯早防备周文有此一着，见周文军突围而来，在包围圈一角处，开出一一大块空缺。

楚军正和秦军厮杀，见有空缺露出，纷纷往空缺处涌去，章邯命三支骑兵守在空缺远处，见着逃出的楚兵便杀。

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