阿玛西斯也不例外，他和拥有强大海军的萨摩斯僭主波律克拉铁斯结盟了。这部分是因为如果来自亚洲的敌人没有强大海军的话，攻入尼罗河三角洲地区就不得不经受来自海上的不断侵袭，几乎是不太可能成功的。（想想海上民族攻打埃及的故事）

但是僭主是靠不住的。波律克拉铁斯在冈比西斯计划攻打埃及的时候，预计到埃及无法抵御强大的波斯的进攻，就背信弃义和冈比西斯结盟了。于是埃及的海上屏障就这样被波斯轻易地打破了。

日期：2013-05-14 17:41:08

解决掉埃及的海军之后，冈比西斯还面临着一个问题，就是埃及的地理位置很封闭，波斯大军要进入埃及就一定要穿过西奈沙漠，而且要在干燥无水的沙漠里走整整三天的路程。刚比西斯对他的军队该用什么办法在沙漠里走三天的路程感到一筹莫展。

阿玛西斯手下的外国雇佣兵中有个智勇双全的希腊人帕涅斯，他早就对阿玛西斯心存不满，于是当帕涅斯得知刚比西斯打算攻打埃及却找不到穿过沙漠的办法时，就只身一人逃到了波斯投奔刚比西斯。阿玛西斯派他最亲信的宦官带领一群人去捉拿帕涅斯，这个宦官在吕奇亚抓住了帕涅斯。但足智多谋的帕涅斯灌醉了看守自己的人逃走了。帕涅斯辗转到达波斯后，对刚比西斯说他对埃及的虚实知道的一清二楚，他还建议刚比西斯向沙漠里的游牧民族阿拉伯人求援，他们会有办法帮助波斯大军穿过沙漠的。

刚比西斯照帕涅斯的建议，派使者到阿拉伯人那里请求和他们结盟，请他们想办法帮助波斯大军进入埃及。阿拉伯人也很乐意和强大的波斯结盟，他们把水装进皮囊，用骆驼运到无水的沙漠，然后在那里等待波斯军队的到来。在阿拉伯人的帮助下，刚比西斯的大军成功地穿越了西奈沙漠，在离埃及不远的地方扎下了营寨准备战斗。在此期间惹怒刚比西斯的埃及法老阿玛西斯已经病死了，他的尸体被制作成木乃伊埋葬在了陵墓中。阿玛西斯的儿子普撒美尼托斯继承了王位。普撒美尼托斯率领军队和波斯人作战，在交战前，他下令把帕涅斯留在埃及的儿子带到阵前一个个割断他们的喉咙，把他们的血和酒混在一起给每个埃及士兵喝。埃及士兵在喝了帕涅斯儿子的血后就投入了战斗，战斗进行得很激烈。虽然埃及人进行了顽强的抵抗，但最后因为双方实力差距悬殊还是战败了。普撒美尼托斯率领残部逃回了首都孟菲斯城。

这时刚比西斯已经不想攻打埃及了，他派使者乘船前往孟菲斯，请求和埃及人缔结合约。但是当使者快到孟菲斯的时候，埃及人发现了这艘船，然后把船上的波斯使者和他们的船夫杀光了，还像屠夫一样肢解了他们的尸体带回城里。刚比西斯得知埃及人居然杀害了使者后怒不可遏，发誓一定要为他们报仇。他率军长期围困孟菲斯城，最终迫使埃及人向他投降。公元前525年，波斯征服埃及。

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刚比西斯占领埃及后立刻把欺骗他的阿玛西斯的木乃伊从陵墓里挖了出来鞭尸，用各种办法进行侮辱，最后放了一把火把木乃伊烧掉了，这才解了他的心头之恨。但他对埃及人的报复还远远没完。

阿玛西斯的儿子，仅仅统治了埃及六个月的国王普撒美尼托斯被刚比西斯捉住了。为了惩罚普撒美尼托斯，刚比西斯想了一个办法。他让普撒美尼托斯和埃及贵族坐在城外，然后下令士兵给普撒美尼托斯和埃及贵族的女儿穿上奴隶的衣服，让她们提着水瓮去城外打水。这些女孩哭着从自己父亲的面前走过。那些埃及贵族看到自己孩子的悲惨遭遇也都痛哭起来。但普撒美尼托斯不但没有哭泣，脸上的表情也和之前一样没有什么变化。刚比西斯接着又让普撒美尼托斯的儿子和与他儿子年纪相仿的两千多名埃及贵族脖子上系着绳子，嘴里嚼着马嚼子从他面前走过赶赴刑场。刚比西斯宣布他们是给那些波斯使者偿命的，一个波斯使者和随从的命要用十个埃及贵族来偿。和普撒美尼托斯坐在一起的埃及贵族看到自己的儿子将要被处死，都嚎啕大哭起来。但普撒美尼托斯只是默默注视着这一切，他脸上的表情依旧没有变化。

子女的不幸并没有让普撒美尼托斯流泪，但当普撒美尼托斯在通往刑场的人群中看到了一个和自己一起长大的老朋友时，却突然放声大哭，不停地用手拍打自己的脑袋，大声喊叫着那个朋友的名字。这个人已过盛年，被剥夺了全部的财产，看上去像一个乞丐一样。在旁边奉命监视普撒美尼托斯的波斯人立刻把他奇怪的举动向刚比西斯汇报。刚比西斯听后感到很惊讶，他立刻派人问普撒美尼托斯：“普撒美尼托斯，为什么当你看到你的女儿被像奴隶一样虐待，你的儿子就要被处死的时候，你不哭泣，也不大声喊叫？而一个和你没有什么关系的乞丐却让你这样难过？”普撒美尼托斯回答道：“我心中的痛苦早已超过了哭泣的程度。但当我看到童年伙伴的不幸遭遇时，我不由得感叹命运的变化无常。这个人曾和我一样，拥有巨大的财富和幸福，在年老的时候却失去了一切做了乞丐。看到他这个样子我感到很悲伤。”

陪在刚比西斯身边的克洛伊索斯听到普撒美尼托斯的回答后联想到了自己的命运，也哭了。在场的一些波斯士兵也留下了眼泪。就连虐待狂刚比西斯听到他的话也产生了一些同情心，他立刻命人到刑场释放普撒美尼托斯的儿子。但为时已晚，他的儿子已经第一个被处刑了。于是刚比西斯就赦免了普撒美尼托斯本人，把他供养了起来。可后来普撒美尼托斯秘密地在埃及人中煽动叛乱被人发现。普撒美尼托斯眼看复国无望，就服毒自尽了。

就这样，依靠父亲遗留下来的强大帝国，冈比西斯成功征服了埃及。周边的小国被冈比西斯的暴行所震惊，纷纷赶来投诚。如果说居鲁士是靠仁德来维持自己的统治，那么冈比西斯的最大武器就是“恐惧”。