如果任由宋金刚所部在晋南一带纵横驰突，想咋就咋，那么他在柏壁的坚守便失去了意义，必须针锋相对，主动出击，以机动兵力对敌人的机动部队施以报复，施以快速打击，唯有如此，才能使敌军收缩于浍州、绛州一线，失去机动的活力，空耗粮食，直至兵疲计穷，乖乖地滚蛋。

就这样，李世民派出一支唐军精锐在尉迟敬德返程路上设下了埋伏。率领这支唐军的三位将领分别是，殷开山、秦叔宝、程咬金。而设伏地点便是著名的美良川，美良川在今山西闻喜县南二十余里，这里也是演义中秦叔宝和尉迟敬德“三鞭换两锏”故事的诞生地。

美良川伏击战的结果是，唐军大败尉迟敬德所部，斩首两千级，尉迟敬德与寻相二人率残兵逃窜，独孤怀恩比较机灵，乘乱脱逃，随后被李渊派往蒲州继续负责围攻任务。

李孝基这人命不好，由于地位高，他被押回了太原，后来当他准备学习独孤怀恩逃跑时，被刘武周所杀，至于唐俭，则被尉迟敬德押回了浍州。

美良川一战打击了刘武周集团的嚣张气焰，使远在长安的李渊看到了一线希望，听说秦叔宝在该战役中身先士卒，奋勇杀敌，功劳最大，领导立即加封他为上柱国，并赐黄金百斤，杂彩六千段，及黄金瓶一个，同时派人对他说了这么一段话：

叔宝啊，你立下这么大的功劳，李渊我无以为赏，如果我的肉可以吃，那我也不惜割下来给你，现在这点小意思，你就先委屈收下吧，望你在疆场扬我军威，为大唐再立新功！

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