1364年八月，徐达再次被朝廷委以重任，官拜大将军，并在副将军常遇春的协助下，率领水陆大军二十万人挥师东向，这一次的战略目标是彻底消灭张士诚，首当其冲的地方是湖州。

湖州之战打得异常激烈，守军派出部分兵力分作三路出战，徐达亦分三军迎战，另派遣一路军队扼其归路，致使守军在战败回撤时入不了城，最终在城外被歼，有二百多名军官成为俘虏。

为了解开湖州之围。张士诚派出吕珍等人以六万人马赴援。用兵谨慎的吕珍在旧馆地区建筑了五个营寨以自固，企图等候时机与湖州守军一起内外夹击来犯之敌。

徐达不会在腹背受敌的情况下与敌作战，他针对性地采取“敌变我变”之策，果断命令常遇春负责打援，决不能让敌人的援军进至湖州城外。常遇春带兵选择偏僻的道路穿插到旧馆的后面，筑起十个营垒与吕珍的营寨对峙。战场形势顿时出现了犬牙交错的奇观——徐达包围湖州之敌，吕珍则在徐达的后面眈眈，而常遇春又在吕珍的后面摩拳擦掌，一环紧靠一环，互相牵制。

旧馆地区的吕珍部队进退失据，再拖延时日便有成为瓮中之鳖的可能。张士诚为了打破僵局，多次派出援兵为吕珍声援，最后亲自带精兵前来参战。两军决战于皁林，结果御军无方的张士诚惨败而逃。

张士诚多次救援失败，大将吕珍无计可施，被迫投降。

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