伯颜进入建康府之后，不断遣兵出击，先后攻占了镇江、京口、江阴军、无锡、平江府、常州、广德军等地，很快就占领了屏蔽临安的江南东路和两浙西路的东北部地区，使临安的安全受到了严重的威胁，所以张世杰回京之后，宋廷急忙命他主动出击，争取解除眼前的危难之势，于是张世杰便派部将阎顺收复了广德军、谢洪永收复了平江府、刘师勇收复了常州，从蒙军手中夺回了部分失地。受此鼓舞之下，张世杰便在公元1275年六月，与屯兵扬州的李庭芝约会，准备在镇江对蒙军发起一次大规模的进攻。

镇江是长江下游的一大重镇，是联系淮东与江南的枢纽城市，其重要地位仅次于建康府，当时蒙军已经攻占了所有的沿江重镇，江南宋军和两淮宋军因此失去了联络，宋军如果能收复镇江，就可以打开江南与两淮间的通道，防御形势就会有很大的改观。

公元1275年七月初，张世杰与知泰州孙虎臣率战船一万艘开封镇江，列阵于镇江城北的焦山之下，李庭芝为了配合这次行动，早在六月下旬就派都统姜才、副将张林领兵出瓜州，赶来与张世杰相会，宋廷也特地派殿帅张彦率兵经常州过来支援，准备三路齐发，在镇江打一个翻身仗。

镇江因为有着极其重要的战略地位，蒙军对这里也非常重视，因此在攻降这里之后，伯颜就命行院副使阿塔海、参政董文炳在这里建立起行枢密院，后来蒙军副帅阿术为了攻打扬州，又把指挥部设在了镇江之北的瓜州，使这里成为了蒙军攻宋的一大战略基地。此战双方投入的具体兵力，并没有确切记录，不过南宋方面为了打赢这一战，已经调集了所有能够调动的军队，而蒙军出战的队伍，仅为镇江当地驻军，可见宋军对此战的兵力投入，绝不在蒙军之下，并非没有获胜的可能。

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