公元前284年，乐毅率领五国联军讨伐齐国，在济西大败齐军。此后秦、赵、魏、韩四国撤军，唯有燕军继续前进，最终攻克临淄，占领齐国。

如果不考虑后来发生的事，燕国无疑是这场战争的最大赢家，而其他国家也各有所获——

秦国如愿以偿，得到了中原的商业中心陶地，并将其作为相国魏厓的封邑。魏厓本来就富比王侯，这一来更是锦上添花，成为当时首屈一指的大富豪。

魏国近水楼台先得月，乘机夺取原来宋国的大部分土地，设置了大宋和方与两郡，国土面积大增。

赵国以廉颇为大将，攻取了齐国的阳晋（今山东省郓城）。廉颇因此战成名，被封为上卿，后改任大将军。关于这个人的故事，以后还会讲到，先且一笔带过。

楚国则收回了原来被宋王偃抢去的淮北之地。

就连国势每况愈下的鲁国也趁火打劫，出兵攻占了齐国的徐州，真可谓是墙倒众人推，鼓破万人捶。

但是秦国的胃口显然不止于陶地。公元前283年，济西之战过后不到一年，乐毅正在齐国攻城略地，秦国便对魏国发动了全面进攻。

这一次，秦国的目的是灭魏国，将陶地与秦国本土连成一片，切断山东各国的“合纵之腰”。为了达到这一目的，秦昭王先后两次与楚顷襄王会面，以确保楚国不会出兵干涉；又向韩僖王施压，迫使韩国屈从于秦国，共同出兵侵魏。

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