1862年5月17日，就在李鸿章狠狠修理吴煦和杨坊的第二天，太平军中的天才军事家李秀成突然出现在上海城外，战局立时逆转，接连两场战役，让上海城一下子陷入极度危险之中。

第一场是南桥战役，华尔的常胜军攻打太仓失利，损兵折将，反被李秀成逐回松江大本营，并捉走了常胜军的副队长法尔思德，将松江围困得铁桶一般。李秀成勒令华尔立即投降，否则就不客气了。

常胜军失败的重要原因，是低估了太平军的武器优势。常胜军以为，太平军和以前一样，武器主要是长矛大刀，所以攻打太仓时，先不慌不忙地重炮轰击城墙，等轰出缺口时，士兵们开始冲锋。岂料这时候城头上响起了激烈的洋枪声，将常胜军士兵一个个地撂倒。指挥战斗的美国军官们大为诧异，就急忙召开战前军事会议。可不承想，太仓太平军突然发动了炮击，一炮就端掉了常胜军的指挥部，导致了常胜军的溃败。

第二场战役中，那支曾经攻入北京、打得咸丰皇帝逃到热河的凶悍英法联军，在奉贤遭受重创，倒霉的法国少将卜罗德战死，残军在英国统领士迪佛立少将的带领之下，急急如丧家之犬，匆匆如漏网之鱼，向着上海城飞奔。李秀成统率数万太平军尾随追杀。太平军逼近青浦、松江、七宝、虹桥，直扑上海。

英法联军失败的重要原因，是高估了太平军的武器劣势。当时英法联军正在合击一堵薄薄的城墙，炮兵部队只不过十几发炮弹，就见那城墙摇摇晃晃，倒塌了下来，随后联军士兵以排枪扫射，大步前行。可万万没料到，这时候倒塌的城墙废墟之中，突然发出一声沉闷的哑响，就见漫天砖石，狂飞乱舞。遮天的尘埃之中，一粒小小的铁球命中法国少将卜罗德先生的腹部，将他送上了天堂。

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